Dois cowboys, Ross Bodine (William Holden) e Frank Post (Ryan O'Neal), são amigos que trabalham no rancho R-Bar-R, de Walter Buckman (Karl Malden). Bodine é um veterano que está ficando muito velho para ser vaqueiro, já Post é jovem e ambicioso e espera da vida algo mais do que tocar gado. Quando um vaqueiro morre num acidente no curral, Ross e Frank recebem de Walter a tarefa de levar o corpo da vítima até uma cidade próxima. Durante o trajeto Post sugere que o melhor jeito deles melhorarem de vida é roubando um banco. Após relutar, Bodine concorda com o plano e os dois roubam o banco local. Eles conseguem fugir com o dinheiro, mas isto provoca a ira de Walter e seus dois filhos, John (Tom Skerritt) e Paul (Joe Don Baker), que se sentem traídos, pois consideravam Bodine e Post homens de confiança. Assim John e Paul recebem a missão de capturar ou matar Ross e Frank.
