Jimmy (James Nesbitt) e Rudy (Lennie James) planejam um amador assalto a banco, mas são presos em flagrante e mandados para uma prisão de segurança média. Lá engajam-se na realização de um musical, produzido pelo diretor da instituição, sendo que o espetáculo acaba se transformando no primeiro ato de um elaborado plano de fuga. Mas Jimmy não havia planejado se apaixonar pela coadjuvante do musical, Annabel Sweep (Olivia Williams), a bela conselheira do presídio. Com um pé quase do outro lado do muro da prisão, ele é levado a arquitetar um novo desfecho para quando as cortinas caírem.
