No início do século XX, já no final da sua vida, Ambrose Bierce (Michael Parks), herói da Guerra de Secessão e escritor, foi ao México juntar-se às forças revolucionárias de Pancho Villa. Paralelamente Johnny Madrid (Marco Leonardi), um perigoso fora-da-lei, não é enforcado quando é salvo por uma atiradora misteriosa, Catherine Reece (Jordana Spiro), uma americana. Na fuga Madrid leva Esmeralda (Ara Celi), a bela filha do carrasco. Com o carrasco e uma companhia na sua pista, Johnny se encontra com sua quadrilha para roubar uma diligência, na qual viaja Bierce com John (Lennie Loftin) e Mary Newlie (Rebecca Gayheart), que se casaram recentemente. Madrid consegue assaltar a diligência, mas não encontra nada de valor. Ele não mata os passageiros, que são obrigados a andar. Quando a noite cai todos coincidentemente procuram abrigo em uma isolada hospedaria, que é também um bordel, comandado por vampiros e liderados por Quixtla (Sônia Braga), a grã-sacerdotisa que quer Esmeralda, pois a filha do carrasco é em parte meio-humana e em parte Santanico Pandemonium, uma princesa-vampiro que os vampiros querem como sua sucessora. Assim os humanos precisam juntar todas as suas forças se quiserem sobreviver a esta noite, na qual perigosos chupadores de sangue estão determinados em transformá-los em vampiros.
