Califórnia, 1965. Andy Nichol (Chase Ellison), de 12 anos, é um aluno brilhante que, como a maioria das crianças da sua idade, faz qualquer coisa para não ser ridicularizado pelos colegas de escola. Quando o Sr. Simon (Ed Harris), seu professor favorito, o junta com Stanley (Alexander Walters), o garoto mais excluído de todo o colégio, para fazer um trabalho, Andy descobre um lado até então desconhecido de seu parceiro de tarefa.
