Joe Lamb (Joel Courtney) perdeu a mãe há pouco tempo, o que fez com que seu relacionamento com o pai (Kyle Chandler), um policial dedicado que não sabe como se comportar com o filho, se deteriorasse. Fã de cinema e estudioso de maquiagem, ele se diverte ao lado dos amigos Charles (Riley Griffiths), Martin (Gabriel Basso) e Cary (Ryan Lee) ao tentar rodar um filme caseiro para participar de uma competição local para jovens cineastas. Joe logo se anima quando Charles convida Alice Dainard (Elle Fanning) para o elenco, já que está a fim dela. O grupo vai de madrugada rodar, às escondidas, uma cena na estação ferroviária local. É quando uma caminhonete se choca com um trem, provocando um descarrilhamento de grandes proporções. Logo o local está cercado pelo exército, que procura algo que estava alojado em um dos vagões. Estranhos desaparecimentos começam a acontecer na pequena cidade de Lillian, primeiro de motores de carro e depois de pessoas.
