Década de 30. Tod Hacket (William Atherton) acaba de chegar em Hollywood para tentar conseguir trabalho como diretor de arte em um grande estúdio cinemtográfico. Ele se apaixona por sua vizinha, Faye Greener (Karen Black), uma bela aspirante a atriz, mas ela o rejeita, pois procura por um marido rico que possa abrir as portas da indústria do entretenimento. Ao mesmo tempo, há Homer Simpson (Donald Sutherland), um contador tímido e solitário, que também caiu de amores pela jovem. Os três acabam sendo sugados para o complexo sistema de Hollywood, cheio de bajuladores e falsidades, deixando Tod desesperado para saber se alguém é capaz de ter um amor real.
