Las Vegas. Nate Poole (Mickey Rourke) leva uma vida boêmia, tocando seu trompete em clubes noturnos. Após se envolver com a mulher do mafioso Happy Shannon (Bill Murray), ele é obrigado a fugir da cidade. Seu destino é um circo que passa pelas redondezas, onde conhece a bela Lily Luster (Megan Fox), que possui asas de anjo. Nate logo se apaixona por ela e quer retirá-la do lugar, mas para tanto precisa enfrentar o dono do circo, que não deseja perder sua maior atração.
