Los Angeles. Nell Barrows (Angela Bettis) é professora, enquanto que Steven Barrows (Brent Roam) está no último ano do curso de medicina, o que consome muito do seu tempo. O casal tem pouco dinheiro, então foi morar no outrora famoso Lusman Arms, um prédio concebido para ser o lar de estrelas e astros mas que agora está em franca decadência. O administrador do edifício, Byron McLieb (Greg Travis), faz de tudo para passar que os apartamentos são "charmosos" e "históricos". Através dos anos, vários moradores do Lusman sumiram misteriosamente. Enquanto Steven trabalha no hospital, a solitária Nell ouve alguns estranhos ruídos e fica com medo do lugar. Ao se exercitar nas proximidades do Lusman, Nell faz amizade com Julia Cunningham (Juliet Landau), sua vizinha, e combinam correr no dia seguinte. Julia não aparece e Nell a procura no prédio. Ela acha um bloco escondido atrás da parede, onde um ser mau que nasceu da morte vive com vários cadáveres.
