Frankie Dunn (Clint Eastwood) passou a vida nos ringues, tendo agenciado e treinado grandes boxeadores. Frankie costuma passar aos lutadores com quem trabalha a mesma lição que segue para sua vida: antes de tudo, se proteja. Magoado com o afastamento de sua filha, Frankie é uma pessoa fechada e que apenas se relaciona com Scrap (Morgan Freeman), seu único amigo, que cuida também de seu ginásio. Até que surge em sua vida Maggie Fitzgerald (Hilary Swank), uma jovem determinada que possui um dom ainda não lapidado para lutar boxe. Maggie quer que Frankie a treine, mas ele não aceita treinar mulheres e, além do mais, acredita que ela esteja velha demais para iniciar uma carreira no boxe. Apesar da negativa de Frankie, Maggie decide treinar diariamente no ginásio. Ela recebe o apoio de Scrap, que a encoraja a seguir adiante. Vencido pela determinação de Maggie, Frankie enfim aceita ser seu treinador.
