Lackawanna, Nova York, 1956. Rachel "Babá" Crosby (S. Epatha Merkeson) é a dona de uma pensão, que tinha um coração bondoso em meio a muita música, uísque, urina, vômito, sangue, loucura e caos. Ela ajudou no parto de Ruben Santiago Jr. (Marcus Carl Franklin), sendo que pouco se ouviu do choro do recém-nascido e dos gemidos da mulher, que transava com Bill Crosby (Terrence Howard), um mulherengo incorrigível que era casado com Rachel. Após a separação dos pais de Ruben, que era negro por parte de mãe e hispânico por parte do pai, o menino é criado com todo o carinho por Rachel e Bill (este de forma bem menos devotada). Ruben cresce testemunhando o mundo musical do soul e do blues, conhecendo várias pessoas que, por uma razão ou outra, estavam marginalizadas. Rachel os ajudou da melhor forma possível e, apesar dela ter pouca instrução, educa Ruben de tal forma que recebe uma instrução diferenciada, que o distingue dos outros negros que freqüentam sua pensão. Mesmo tendo boas notas, dois assistentes sociais querem arrumar um pretexto para Ruben morar numa casa "normal", mesmo com ele dizendo que é feliz ao lado de Rachel. É quando Bill decide tomar uma atitude inédita.
