O professor britânico Darley (Michael York) dá aulas em uma escola na cidade de Alexandria, Egito. Sua vida muda completamente ao conhecer Justine (Anouk Aimée), uma mulher misteriosa e bela, esposa do ministro financeiro Nessim (John Vernon). Ao observar os passos e a vida da jovem, Darley descobre acidentalmente que ela está envolvida em um plano contra o governo britânico e que não pensaria duas vezes em usar a sua sensualidade para alcançar seus objetivos.