No começo o Rio Knox, no Maine, Nova Inglaterra, pertencia a Deus, que o havia "alugado" barato aos algonquianos (índios), que levavam a sério a administração da terra até serem extintos pelo rum, pela guerra, pela gonorréia, pelo cristianismo e outras doenças européias. Os novos donos eram brancos, que no início usavam o rio para levar madeira. Depois para energia, para fabricar tecidos e enfim como vaso sanitário, para lançar no mar corantes e resíduos químicos. A história era igual nos rios da Nova Inglaterra, onde curtumes e tecelagens surgiam na terra como ervas daninhas. Empire Falls cresceu ao longo das margens do rio, no meio do caminho entre o Canadá e o Atlântico, e não era melhor nem pior do que as outras. Como as cidades industriais perto do Knox, Empire Falls foi erguida por emigrantes europeus com nomes como Robideaux, Minty e Daws, Comeau, Callahan e Roby. Apesar destas famílias terem erguido a cidade não mandavam em nada, pois a família que dominava o local há mais de um século era os Whiting. Não eram donos da cidade toda, só das partes que valiam a pena: a tecelagem, a fábrica de camisa e a fábrica de papel, que quando deixaram de ser rentáveis foram vendidas para multinacionais, que saquearam o maquinário e converteram os outros bens em dinheiro, deixando só estruturas vazias. Havia o Mal de C.B., uma referência a Charles Beaumont Whiting, que achou ser pessoal o fato de que, com a chuva, o Knox depositasse grande quantidade de lixo bem na sua porta. C.B. achou que o Knox e até mesmo Deus precisassem de uma lição e tomou uma medida drástica. Tempos depois Miles Roby (Ed Harris) sacrificou seus ideais da juventude para ficar na sua cidade natal com o objetivo de ajudar sua mãe, Grace (Robin Wright Penn), que estava morrendo. Ela queria que ele partisse e fizesse uma faculdade, mas ficou e viu que, após 25 anos, é só o gerente da Empire Grill, a principal lanchonete da cidade, seu casamento com Janine (Helen Hunt) acabou e ela pensa em se casar com Walt Comeau (Dennis Farina). Igualmente constrangedora é a pressão financeira e emocional que a dona da cidade, a matriarca Francine Whiting (Joanne Woodward), exerce sobre Miles, pois é proprietária (entre outras coisa) do Empire Grill. Miles considera sua vida desperdiçada e ainda tem de ajudar alguém mais fracassado ainda, Max (Paul Newman), seu pai, que transforma em bebida quase todo o dinheiro que arruma, o que é bem pouco. Há ainda a filha de Francine, Cindy Whiting (Kate Burton), que foi atropeladada na porta da sua casa - e o motorista nunca foi pego - quando tinha apenas 3 anos. Cindy foi submetida a várias cirurgias, que destruíram sua mente, seu espírito, além de seus membros. Acontece que Cindy, que precisa de muletas para se locomover, está apaixonada por Miles. Francine aprova esta união e Max acha que não faz mal nenhum o filho se casar com alguém que tem 10 milhões de dólares.
